Юридическая помощь / Реорганизация

Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты

Формы реорганизации юридических лиц:

  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация юридического лица - изменение его правового статуса вплоть до полного прекращения существования данного субъекта, по факту преобразований возникают отношения правопреемства с одновременным возникновением одного либо нескольких новых юридических лиц либо прекращением существования некоторых из них.

Она может быть:

  • принудительной, требование о которой предъявляется судебными инстанциями или антимонопольной службой;
  • добровольной – по решению учредителей (участников, акционеров, уполномоченного органа).

Особенностями реорганизации являются:

  • общий характер правопреемства, который не зависит от организационно-правовой формы участников процедуры;
  • необходимость составления разделительного баланса (при выделении, разделении) и передаточного акта (при присоединении, преобразовании, слиянии);
  • обязанность соблюдения прав всех кредиторов реорганизуемых субъектов;
  • возможность вовлечения в процесс двух и более юридических лица разной организационно-правовой формы, если это предусмотрено ГК РФ;
  • кредитные, страховые, клиринговые компании, а также ряд фондов (инвестиционных, пенсионных и прочих) реорганизуются исключительно в соответствии с законами, которые регулируют их деятельность;
  • юридические лица признаются реорганизованными со времени совершения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Формы преобразования юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц, разрешенные российским законодательством:

  • реорганизация в форме присоединения предполагает, что присоединяемый субъект прекращает существовать, а то, с которым происходит объединение, продолжает функционировать;
  • реорганизация в форме выделения – операция, в результате которой от компании отделяется некая часть, образующая новую компанию. «Материнская» же продолжает вести экономическую деятельность. Реорганизация ООО в форме выделения означает увеличение количества реорганизуемых субъектов;
  • реорганизация в форме преобразования выражается в смене организационно-правовой формы, когда вместо существующего юридического лица, но на его основе, появляется новое;
  • реорганизация в форме слияния означает прекращение существования двух или нескольких компаний с образованием на их основе нового субъекта хозяйствования;
  • реорганизация в форме разделения – появление нескольких новых компаний на основе одной компании.

Этапы реорганизации

Процедура вне зависимости от формы реорганизации юридических лиц совершается в несколько этапов (в ситуации, когда предполагается присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция будет тождественна):

  • принимается и согласовывается между всеми участниками процесса решение о реорганизации. Его вправе ратифицировать только уполномоченные лица (акционеры, учредители и т.п.);
  • составляется план ее реализации;
  • уведомление налоговой службы о принятом решении. Это надлежит сделать в течение 3 дней с момента оформления указанного документа последним из участников процесса;
  • совершение записи о начале преобразований в ЕГРЮЛ;
  • информирование заинтересованных лиц о грядущих изменениях через подачу объявления в журнале «Вестник государственной регистрации», не раньше чем через месяц публикуется еще одно;
  • в течение 5 рабочих дней с даты оформления решения о преобразовании следует разослать письменные уведомления о грядущих изменениях каждому кредитору в отдельности;
  • инвентаризация – обязательная процедура, в ходе которой следует выявить и оценить все права реорганизуемых субъектов и их обязательства. По ее итогам составляется промежуточная бухгалтерская отчетность;
  • перевод прав на правопреемника, а также расчет со всеми кредиторами, изъявившими такое желание, происходит постепенно по ходу оформления преобразований;
  • формирование передаточного акта (либо разделительного баланса);
  • информирование о происходящем внебюджетных фондов;
  • при необходимости – закрытие банковских счетов и уничтожение печатей;
  • формирование заключительной бухгалтерской отчетности;
  • снятие субъекта с учета в ИФНС и постановка на учет нового юрлица;
  • постановка фирмы на учет во внебюджетных фондах;
  • открытие расчетного счета и сообщение об этом ИФНС и внебюджетным фондам;
  • если преобразования производились с участием акционерного общества – требуется регистрация выпуска акций (первичного или дополнительного) в местных отделениях ФСФР и в ФСФР России.

Каждый участник процесса проходит практически все стадии самостоятельно. Исключения: общие собрания учредителей (акционеров и т.п.) всех реорганизуемых юридических лиц, на которых следует обсудить такие важные вопросы как:

  • формирование руководящих органов;
  • оценка прав (долей) собственников вновь появляющихся компаний;
  • составление новой учредительной документации;
  • особенности передачи материальных ценностей;
  • сроки проведения преобразований и прочее.

ВИДЕО: 99-ФЗ. Реорганизация по-новому

ОтменитьДобавить комментарий
Похожие статьи:
  • Закрытие ООО без долгов

    Закрытие ООО без долгов можно провести путем официальной или альтернативной ликвидации. При выборе варианта закрытия следует в первую очередь обращать внимание на риски, возникающие в том и в другом случае.

  • Ликвидация фирм: основные виды и описание добровольной процедуры

    Ликвидация фирм: возможные способы ликвидации (добровольная и принудительная), процедура добровольной ликвидации (от собрания учредителей до распределения имущества)

  • Ликвидация предприятия, стоимость

    Ликвидация предприятия по стоимости зачастую оказывается более выгодной, чем содержание нулевого и даже убыточного бизнеса. Процедура упразднения фирмы не так проста и требует терпения.

  • Ликвидация предприятия порядок действий

    Поэтапное руководство для ситуации, когда необходима ликвидация предприятия: порядок действий, законодательные акты, оформление пакета документов, рассмотрение ликвидации с долгами

  • Смена учредителя в ООО

    Как происходит смена учредителя в ООО? Способов осуществить эту процедуру несколько: принятие нового участника и выход старого, реализация доли одним из учредителей, вход 3-го лица.

  • ООО процедура ликвидации в добровольном порядке

    ООО процедура ликвидации, инициированная учредителями: подробный план действий от проведения общего собрания учредителей до подачи в ИФНС ликвидационного баланса