Юридическая помощь / Реорганизация

Понятие и особенности реорганизации юридического лица

В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации. Результатом этого процесса является ликвидация компании, которой сопутствует одновременная передача прав, обязанностей и имущества в пользу другой организации (правопреемнику реорганизованного субъекта). Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям - по решению собственников или государственных органов.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация - это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности. В отличие от ликвидации, при реорганизации в обязательном порядке происходит делегирование прав и обязанностей, а также имущественных ценностей в сокращенном или укрупненном объеме вновь образующимся субъектам (правопреемникам).

Оснований для реорганизации может быть два:

  1. Решение учредителей компании или органа, наделенного соответствующими полномочиями. В этом случае наблюдается добровольная реструктуризация компании.
  2. Решение представителей уполномоченных государственных органов (ФАС, Росимущество, местные органы власти и др.) или судебных инстанций - принудительная реорганизация юридического лица.

Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий. Он руководит делами предприятия, представляет его интересы в суде, составляет разделительный акт и др. Внешний управляющим должен соответствовать особым требованиям:

  • должен иметь соответствующую лицензию;
  • быть зарегистрированным в качестве предпринимателя и не иметь судимостей;
  • он не может быть сотрудником реструктурируемого предприятия или его кредитором.

Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

Реорганизация предприятия обладает следующими особенностями:

  • Правопреемственность - отличительная черта этого процесса, носящая универсальный характер.
  • Для ее оформления могут составляться различные документы: при слиянии, присоединении и преобразовании - передаточный акт, а при выделении и разделении - разделительный баланс (в нем содержится конкретный перечень обязательств реструктурированного предприятия, переходящих к тому или иному субъекту).
  • В результате данного процесса могут создаваться новые субъекты (в случае слияния, разделения, выделения и преобразования) или прекращать деятельность прежние (в случае слияния, преобразования и присоединения).
  • Перед проведением реструктуризации обязательно уведомить всех кредиторов о предстоящем процессе.

Формы реорганизации

По законодательству России реорганизация юридических лиц может осуществляться по одной из 5 следующих форм:

  1. Слияние. Объединение 2 или более предприятий, в результате которого возникает новое юридическое лицо. В его собственность переходят капиталы, права, имущество и обязанности. Слияние довольно часто помогает оптимизировать учет и сократить затраты.
  2. Присоединение. Переход во владение предприятия имущества и прав другого субъекта по передаточному акту.
  3. Разделение. Образование из одного юридического лица двух и более субъектов. К каждому из них переходит определенная доля прав и обязанностей реорганизованного предприятия. Чаще всего эта форма эффективна при необходимости оптимизации предпринимательских рисков.
  4. Выделение. Выход из состава предприятия одного или нескольких предприятий. Наделение имуществом, правами и обязанностями происходит по разделительному балансу.
  5. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы работы субъекта хозяйствования. В этом случае количество предприятий не изменяется, происходит только передача имущества и прав от организации одной формы хозяйствования к тому же предприятию только другой формы собственности.

Этапы реорганизации

Реорганизация юридического лица требует поэтапного выполнения следующих действий:

  1. Принятие собственниками юридического лица решения о необходимости его структурной перестройки.
  2. Извещение регистрирующего органа о данном решении не позднее трех рабочих дней с указанием формы проведения реструктуризации.
  3. Внесение данных о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
  4. Размещение в специализированных СМИ не реже 2 раз в месяц сведений о прохождении этой процедуры.
  5. Рассылка уведомлений по кредиторам в течение 5 рабочих дней со дня извещения налогового органа.
  6. Составление необходимого документа - передаточного акта или разделительного баланса.
  7. Снятие с учета во внебюджетных фондах (Пенсионном, Статистическом и др.) и ФНС.
  8. Закрытие текущих счетов в банке и при необходимости ликвидация печатей.
  9. Государственная регистрация вновь образованных компаний и снятие с учета расформированных.
  10. Постановка на общих основаниях на учет в налоговой и внебюджетных фондах.
  11. Открытие расчетного счета и извещение об этом налоговую службу.

Изменение законодательства

Реорганизация ООО регулируется Гражданским кодексом России, а именно его статьей 57. С 1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые поправки, имеющие отношение к реструктуризации юридических лиц. В основном изменения коснулись следующих норм:

  • Допускаются новые формы комплексной реорганизации предприятий. Ранее совмещенные формы были доступны только акционерным обществам. Отныне все коммерческие субъекты вправе в одном документе реорганизации использовать разные формы (к примеру, преобразование со слиянием и др.). Эта норма должна облегчить диверсификацию предпринимательской деятельности.
  • Права кредиторов реорганизуемого предприятия несколько ослаблены, а вернее - найден разумный баланс в правовых отношениях между субъектами.
  • Введен запрет на преобразование коммерческой компании в некоммерческую и наоборот. Исключение составляют только следующие формы: муниципальные и государственные учреждения, унитарные предприятия, некоммерческие корпорации.

Прежде чем открыть ООО с нуля, необходимо рассмотреть варианты о проведении грамотной реорганизации действующего юридического лица. Это позволит сэкономить время, оптимизировать затраты и повысить эффективность управления организацией.

ОтменитьДобавить комментарий
Бланки документов
Похожие статьи:
  • Купить фирму выгодно? Обзор рынка готовых ООО

    Желая купить фирму и сэкономить нервы и время на самостоятельную регистрацию, предприниматель бесспорно выигрывает. Он может сразу же начать деятельность, оформить на компанию кредит или недвижимость, получить выгодный заказ или выиграть тендер... Но риск отвечать по чужим долгам очень велик.

  • Как правильно закрыть ООО

    Как правильно закрыть ООО? Алгоритм действий зависит от выбранного собственниками способа ликвидации предприятия (официальная ликвидация, реорганизация, закрытие путем продажи).

  • Ликвидация юридического лица

    Ликвидация юридического лица представляет собой упразднение предприятия без отчуждения его активов третьим лицам. За всю процедуру отвечает ликвидационная комиссия. Порядок ее действий, документы.

  • Сколько стоит оформление ИП

    Сколько стоит оформление ИП? Расходы на оформление невелики. Стоимость оформления в значительной степени зависит от способа оформления (самостоятельно или с помощью специалистов).

  • Регистрация туристической фирмы

    Регистрация туристической фирмы может подразумевать два вида деятельности: турагентскую и туроператорскую. В данной статье мы поговорим о том, как открыть фирму, которая будет выступать в качестве турагента.

  • Пошаговая инструкция и особенности при наличии долгов

    Различные жизненные и экономические ситуации могут спровоцировать необходимость закрытия действующего предпринимательства. Инициатором этого процесса может выступить как представитель контролирующего органа, так и сам собственник. Наибольшие сложности вызывает процесс прекращения деятельности ИП с задолженностями. После решения всех сложных моментов и успешного прохождения процедуры ликвидации на руки бывшему предпринимателю выдается свидетельство и вносится запись в ЕГРИП.