Юридическая помощь / Реорганизация

Понятие и особенности реорганизации юридического лица

В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации. Результатом этого процесса является ликвидация компании, которой сопутствует одновременная передача прав, обязанностей и имущества в пользу другой организации (правопреемнику реорганизованного субъекта). Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям - по решению собственников или государственных органов.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация - это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности. В отличие от ликвидации, при реорганизации в обязательном порядке происходит делегирование прав и обязанностей, а также имущественных ценностей в сокращенном или укрупненном объеме вновь образующимся субъектам (правопреемникам).

Оснований для реорганизации может быть два:

  1. Решение учредителей компании или органа, наделенного соответствующими полномочиями. В этом случае наблюдается добровольная реструктуризация компании.
  2. Решение представителей уполномоченных государственных органов (ФАС, Росимущество, местные органы власти и др.) или судебных инстанций - принудительная реорганизация юридического лица.

Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий. Он руководит делами предприятия, представляет его интересы в суде, составляет разделительный акт и др. Внешний управляющим должен соответствовать особым требованиям:

  • должен иметь соответствующую лицензию;
  • быть зарегистрированным в качестве предпринимателя и не иметь судимостей;
  • он не может быть сотрудником реструктурируемого предприятия или его кредитором.

Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

Реорганизация предприятия обладает следующими особенностями:

  • Правопреемственность - отличительная черта этого процесса, носящая универсальный характер.
  • Для ее оформления могут составляться различные документы: при слиянии, присоединении и преобразовании - передаточный акт, а при выделении и разделении - разделительный баланс (в нем содержится конкретный перечень обязательств реструктурированного предприятия, переходящих к тому или иному субъекту).
  • В результате данного процесса могут создаваться новые субъекты (в случае слияния, разделения, выделения и преобразования) или прекращать деятельность прежние (в случае слияния, преобразования и присоединения).
  • Перед проведением реструктуризации обязательно уведомить всех кредиторов о предстоящем процессе.

Формы реорганизации

По законодательству России реорганизация юридических лиц может осуществляться по одной из 5 следующих форм:

  1. Слияние. Объединение 2 или более предприятий, в результате которого возникает новое юридическое лицо. В его собственность переходят капиталы, права, имущество и обязанности. Слияние довольно часто помогает оптимизировать учет и сократить затраты.
  2. Присоединение. Переход во владение предприятия имущества и прав другого субъекта по передаточному акту.
  3. Разделение. Образование из одного юридического лица двух и более субъектов. К каждому из них переходит определенная доля прав и обязанностей реорганизованного предприятия. Чаще всего эта форма эффективна при необходимости оптимизации предпринимательских рисков.
  4. Выделение. Выход из состава предприятия одного или нескольких предприятий. Наделение имуществом, правами и обязанностями происходит по разделительному балансу.
  5. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы работы субъекта хозяйствования. В этом случае количество предприятий не изменяется, происходит только передача имущества и прав от организации одной формы хозяйствования к тому же предприятию только другой формы собственности.

Этапы реорганизации

Реорганизация юридического лица требует поэтапного выполнения следующих действий:

  1. Принятие собственниками юридического лица решения о необходимости его структурной перестройки.
  2. Извещение регистрирующего органа о данном решении не позднее трех рабочих дней с указанием формы проведения реструктуризации.
  3. Внесение данных о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
  4. Размещение в специализированных СМИ не реже 2 раз в месяц сведений о прохождении этой процедуры.
  5. Рассылка уведомлений по кредиторам в течение 5 рабочих дней со дня извещения налогового органа.
  6. Составление необходимого документа - передаточного акта или разделительного баланса.
  7. Снятие с учета во внебюджетных фондах (Пенсионном, Статистическом и др.) и ФНС.
  8. Закрытие текущих счетов в банке и при необходимости ликвидация печатей.
  9. Государственная регистрация вновь образованных компаний и снятие с учета расформированных.
  10. Постановка на общих основаниях на учет в налоговой и внебюджетных фондах.
  11. Открытие расчетного счета и извещение об этом налоговую службу.

Изменение законодательства

Реорганизация ООО регулируется Гражданским кодексом России, а именно его статьей 57. С 1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые поправки, имеющие отношение к реструктуризации юридических лиц. В основном изменения коснулись следующих норм:

  • Допускаются новые формы комплексной реорганизации предприятий. Ранее совмещенные формы были доступны только акционерным обществам. Отныне все коммерческие субъекты вправе в одном документе реорганизации использовать разные формы (к примеру, преобразование со слиянием и др.). Эта норма должна облегчить диверсификацию предпринимательской деятельности.
  • Права кредиторов реорганизуемого предприятия несколько ослаблены, а вернее - найден разумный баланс в правовых отношениях между субъектами.
  • Введен запрет на преобразование коммерческой компании в некоммерческую и наоборот. Исключение составляют только следующие формы: муниципальные и государственные учреждения, унитарные предприятия, некоммерческие корпорации.

Прежде чем открыть ООО с нуля, необходимо рассмотреть варианты о проведении грамотной реорганизации действующего юридического лица. Это позволит сэкономить время, оптимизировать затраты и повысить эффективность управления организацией.

ОтменитьДобавить комментарий
Бланки документов
Похожие статьи:
  • Ликвидация ИП стоимость

    Ликвидация ИП, стоимость которой составляет всего несколько сотен рублей – одна из самых простых регистрационных процедур. И для проведения этой процедуры вовсе не обязательно обращаться к специалистам.

  • Закрытие ИП с долгами по налогам

    Закрытие ИП с долгами по налогам – сложнейшая задача, поскольку обязательным этапом ликвидации ИП является сверка с налоговыми инспекторами и выставление обязательного требования погасить задолженность.

  • Готовые фирмы с СРО

    Готовые строительные фирмы с СРО – удобный способ начать коммерческую деятельность в строительной сфере.

  • Помощь в открытии ООО

    Помощь в открытии ООО - что это: спасение для начинающего предпринимателя или способ «выдоить» побольше денег с доверчивого клиента? Ответ на этот вопрос каждый находит для себя сам.

  • Регистрация предприятия: от подготовки документации до начала работы

    Регистрация предприятия: подготовительный этап, уставный капитал, пакет документов, обязательные действия после прохождения регистрации, расходы на оформление

  • СРО в строительстве стоимость

    СРО в строительстве, стоимость которого составляет почти 400 тысяч рублей – внушительная сумма. Не удивительно, что компании-новички испытывают трудности при оформлении допуска СРО.