Бесплатная юридическая консультация: +7 (499) 7032452
Юридическая помощь / Внесение изменений

Смена учредителя в ООО: пути, порядок действий, документы

Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.

Кто имеет право выйти из Общества?

Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:

В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.

Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:

  1. Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).

  2. Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).

  3. На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.

  4. Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.

Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.

Законное изменение состава

Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:

  1. Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).

  2. Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».

  3. В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.

  4. Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

Отчуждение доли

Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.

Пошаговая инструкция:

  1. Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.

  2. Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.

  3. Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.

  4. Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.

  5. Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.

Важно!

Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.

Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.

После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

Вход нового участника

Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?

  • Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.

  • Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).

  • Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.

Порядок действий таков:

  1. В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).

  2. Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).

  3. Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.

  4. Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.

В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать

  • измененный устав фирмы,
  • решение об изменении состава Общества,
  • документы, подтверждающие существование юр. лица,
  • новую выписку из единого регистра,
  • заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
  • квитанцию об уплате пошлины.

Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.

Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

Выход участника и увольнение руководителя

Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?

  1. Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).

  2. Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).

  3. Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.

  4. Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.

  5. Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.

  6. Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.

С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

ОтменитьДобавить комментарий
Бланки документов
Похожие статьи:
  • Готовые ООО с Директором

    Готовые ООО с директором можно приобрести за несколько десятков тысяч рублей. Отличие готовых фирм от готового бизнеса заключается в отсутствии рынков сбыта, налаженных партнерских связей и т.д.

  • Устав ООО и его грамотное оформление

    Устав ООО и особенности его содержания: наименование, юридический адрес, органы управления, права и обязанности учредителей, уставный капитал, виды деятельности, филиалы

  • Как закрыть ООО пошаговая инструкция

    Для тех, кто не знает, как закрыть ООО, пошаговая инструкция, в которой подробно расписаны все действия по ликвидации предприятия, наверняка станет хорошим подспорьем в деле самостоятельной ликвидации фирмы.

  • Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    Регистрация изменений: какие корректировки требуют регистрации в ЕГРЮЛ с или без редактированием Устава, стандартный пакет документов, порядок обращения в налоговые органы

  • Госпошлина при ликвидации ООО

    Госпошлина при ликвидации ООО – лишь малая часть расходов, которых невозможно избежать при официальном закрытии предприятия.

  • Как правильно закрыть ООО

    Как правильно закрыть ООО? Алгоритм действий зависит от выбранного собственниками способа ликвидации предприятия (официальная ликвидация, реорганизация, закрытие путем продажи).